Empresas comerciais que não se prepararem poderão pagar milhões a mais de CBS a partir de 2027.
Exclusão do ICMS ST retido nas entradas da BC da CBS nas vendas.
Leandro Bitencourt Albino
A Reforma Tributária trouxe maior clareza jurídica quanto à possibilidade de exclusão do ICMS-ST da base de cálculo da CBS e do IBS. Diferentemente do que ocorria no regime do PIS e da Cofins, em que a legislação administrativa não previa expressamente essa dedução e o direito dos contribuintes foi sendo reconhecido principalmente por meio de decisões judiciais, a Lei Complementar nº 214/2025 passou a prever expressamente que o ICMS-ST suportado pelo contribuinte na condição de substituído tributário não integra a base de cálculo da CBS e do IBS nas operações de venda. Em outras palavras, o valor do ICMS-ST incidente na aquisição da mercadoria deve ser excluído da base de cálculo dos novos tributos, reduzindo a carga tributária incidente sobre as receitas.
Embora a regra material esteja prevista na legislação, sua aplicação prática representa um dos maiores desafios de implementação da Reforma Tributária para o varejo e o comércio atacadista.
Um comparativo com o regime atual do PIS e da COFINS demonstra claramente a dimensão dessa mudança. Hoje, a grande maioria das empresas comerciais que exclui o ICMS-ST da base de cálculo dessas contribuições não realiza esse tratamento em cada item vendido. Na prática, o procedimento mais comum consiste em apurar normalmente o PIS e a COFINS sobre as notas fiscais de venda e, posteriormente, efetuar os ajustes diretamente na apuração das contribuições, por meio da escrituração do SPED Contribuições.
Com a CBS, essa sistemática muda completamente. Não existirá uma obrigação acessória equivalente ao SPED Contribuições destinada à realização desses ajustes globais. A legislação prevê que determinados acertos poderão ser formalizados por meio de notas fiscais de débito ou de crédito. Entretanto, essa alternativa não se aplica à exclusão do ICMS-ST da base de cálculo. Como a CBS e o IBS serão apurados diretamente a partir das informações constantes dos documentos fiscais eletrônicos e cada nota fiscal de venda será responsável pela transferência dos créditos ao adquirente, a exclusão do ICMS-ST deverá ocorrer na formação da base de cálculo de cada produto, em cada item e em cada nota fiscal emitida.
Essa exigência torna-se ainda mais relevante porque a própria Lei Complementar nº 214/2025 estabelece, como regra geral, que não será admitida a restituição da CBS e do IBS quando a operação tiver gerado crédito para o adquirente. Isso significa que, uma vez emitida a nota fiscal com uma base de cálculo superior à devida e apropriado o crédito pelo comprador, não será possível recuperar o tributo recolhido indevidamente. Em consequência, os tradicionais ajustes realizados apenas na apuração das contribuições deixam de existir para essa finalidade, exigindo que os sistemas realizem o cálculo correto já no momento da emissão do documento fiscal.
O principal problema é que os regulamentos da CBS e do IBS não estabeleceram uma metodologia oficial para apuração do valor do ICMS-ST a ser excluído da base de cálculo. Não há definição sobre qual critério deve ser utilizado para identificar esse valor quando uma empresa possui diversas aquisições do mesmo produto, com diferentes valores de ICMS-ST, nem sobre a forma de rastrear o imposto efetivamente suportado em estoque.
Essa lacuna regulatória transfere às empresas e aos desenvolvedores de sistemas a responsabilidade de estruturar controles capazes de identificar, com segurança, o valor do ICMS-ST correspondente às mercadorias efetivamente comercializadas.
Outro aspecto importante é que os documentos fiscais eletrônicos já possuem campos específicos para registrar as informações da base de cálculo, do valor do ICMS-ST retido anteriormente, do ICMS da operação própria do substituto e da alíquota suportada. Entretanto, a existência dessas informações no XML não garante, por si só, que elas estejam corretamente armazenadas e controladas pelos sistemas de gestão das empresas.
Na prática, muitos ERPs ainda utilizam esses campos apenas para atender às exigências da emissão da NF-e. Em alguns casos, o valor informado na nota fiscal de saída é obtido por rateio da última entrada da mercadoria, procedimento suficiente para fins de validação do documento fiscal, mas que pode não refletir a rastreabilidade exigida em outras obrigações acessórias ou em futuras fiscalizações relacionadas à CBS e ao IBS.
Essa preocupação não é nova. Estados como Minas Gerais e São Paulo, que há anos possuem sistemas de restituição e complemento do ICMS-ST, já exigem controles detalhados para identificar o imposto suportado em cada mercadoria. Em Minas Gerais, a apuração é baseada na rastreabilidade entre documentos de entrada, estoque e saída, sendo obrigatória a escrituração de registros específicos da EFD ICMS/IPI. Em São Paulo, o sistema de e-Ressarcimento também exige controles individualizados para comprovação do ICMS-ST suportado.
Esses modelos estaduais demonstram que a simples existência do valor do ICMS-ST na nota fiscal de saída não é suficiente. É necessário manter uma estrutura de dados capaz de relacionar a entrada da mercadoria, seu controle em estoque e sua efetiva saída, preservando a memória de cálculo do imposto.
Para as empresas comerciais, o impacto financeiro pode ser gigantesco. Organizações que movimentam grandes volumes de mercadorias sujeitas à substituição tributária poderão deixar de excluir valores significativos da base de cálculo da CBS e do IBS caso seus sistemas não consigam identificar corretamente o ICMS-ST incidente sobre os produtos vendidos ou não consigam levá-los para dedução da base de cálculo do CBS e IBS nas saídas. Em operações de grande escala, essa deficiência pode gerar o pagamento a maior de milhões de reais ao longo dos exercícios. De outro lado, operações com escala menor poderão sofrer com a concorrência, pois seus produtos possuirão um custo tributário maior. Assim, independente do porte e volume de operações, a não exclusão do ICMS ST corretamente da base de cálculo da CBS e IBS irá impactar de forma relevante nas empresas.
Diante desse cenário, torna-se indispensável que as empresas iniciem desde já uma revisão de seus processos fiscais e de seus sistemas de gestão. É recomendável avaliar se o ERP registra adequadamente o ICMS-ST das entradas, se preserva essas informações durante toda a movimentação do estoque, se mantém a rastreabilidade necessária entre entradas e saídas e se será capaz de fornecer uma memória de cálculo consistente para suportar a exclusão do ICMS-ST da base da CBS e do IBS.
A Reforma Tributária não exige apenas mudanças na tributação. Ela exige qualidade da informação fiscal. As empresas que estruturarem seus controles antecipadamente estarão mais preparadas para aproveitar corretamente as deduções previstas na legislação. Já aquelas que deixarem essa adequação para o momento da obrigatoriedade poderão enfrentar não apenas dificuldades operacionais, mas também um aumento desnecessário da carga tributária decorrente da impossibilidade prática de comprovar o valor do ICMS-ST passível de exclusão da base de cálculo da CBS e do IBS.
Nesse cenário, contar com apoio especializado pode fazer toda a diferença. Nossa consultoria atua de forma integrada na implantação da Reforma Tributária, auxiliando empresas na interpretação da legislação, na revisão de processos fiscais, na parametrização de sistemas, na validação de cálculos e na implementação de soluções práticas para a CBS e o IBS. Nosso objetivo é transformar as exigências legais em procedimentos seguros, eficientes e aderentes à realidade operacional de cada empresa, permitindo que nossos clientes implementem a Reforma Tributária com segurança jurídica, eficiência operacional e com o máximo aproveitamento dos benefícios previstos na legislação, evitando principalmente o pagamento a maior das contribuições em seu início de vigência.
Produção e criação: Leandro Albino
Artes e Design: Luiz Guilherme
Postado em 20/07/2026
